GESTIÓN DEL CANAL DE DENUNCIAS

Objeto	Definir el ámbito de aplicación y funcionamiento del Canal de Denuncias en el marco del Sistema de Gestión de Riesgos Penales (SGRP).
Alcance	SGRP
Responsable	Comité de Cumplimiento

1. Consideraciones Generales

1.1. Objeto

Este procedimiento tiene por objeto regular las normas de funcionamiento del Canal de Denuncias de EQUIMODAL definiendo el estatuto jurídico de denunciante y denunciado, así como las funciones y responsabilidades de cada uno de los órganos implicados en su gestión y el procedimiento de tramitación de las denuncias.

1.2. Documentación

Todas las actuaciones llevadas a cabo en el marco de la tramitación e investigación de una denuncia, así como las decisiones adoptadas por el Comité de Cumplimiento y por el Órgano de Administración deberán ser debidamente justificadas y documentadas, según el caso, en un informe o acta firmada por todos los asistentes.

1.3. Difusión y comunicación

Este procedimiento del Canal de Denuncias será debidamente comunicado a los potenciales denunciantes y denunciados, mediante una campaña de divulgación, entre los miembros de EQUIMODAL y partes interesadas incluidas en el ámbito subjetivo de este procedimiento.

Este documento permanecerá a disposición de los potenciales denunciantes y denunciados de manera permanente a través de la página web de EQUIMODAL.

1.4. Interpretación y revisión

La interpretación de lo dispuesto en este procedimiento corresponderá al Comité de Cumplimiento, quien revisará sus disposiciones con carácter periódico y podrá proponer las adiciones y modificaciones que, en cada momento, considere oportunas para su actualización.

Este documento permanecerá a disposición de los potenciales denunciantes y denunciados de manera permanente a través de la página web de EQUIMODAL.

2. Alcance del Canal de Denuncias

2.1. Ámbito subjetivo

El Canal de Denuncias de EQUIMODAL se pone a disposición de todos sus miembros, así como de cualquier parte interesada con la que la Empresa mantenga una relación contractual (socios, trabajadores, clientes, proveedores…), para que pongan en conocimiento de ésta cualquier sospecha o conocimiento de alguna irregularidad comprendida en el ámbito objetivo y que haya sido, esté siendo o vaya a ser cometida por un miembro de EQUIMODAL en el ejercicio de sus funciones dentro de la Empresa.

A estos efectos, se consideran miembros de EQUIMODAL:

los socios de EQUIMODAL;
los integrantes del Órgano de Administración,
los altos directivos y mandos intermedios y
el personal, por cuenta propia o ajena, que preste sus servicios en nombre y por cuenta de EQUIMODAL, con independencia de la modalidad o duración de su contratación.

Asimismo, se hace constar expresamente que, de conformidad con lo establecido en el Código Penal, todos los miembros de EQUIMODAL tienen la obligación de denunciar cualquier irregularidad comprendida en el ámbito del Canal de Denuncias de la que tengan sospecha o conocimiento.

No obstante lo indicado en el párrafo anterior, en el supuesto de que cualquiera de los miembros del Comité de Cumplimiento tenga sospecha o conocimiento de la posible comisión de una irregularidad comprendida en el ámbito objetivo del Canal de Denuncias, dicho órgano podrá iniciar de oficio un procedimiento de investigación, siguiendo el procedimiento y fases establecidas en el presente procedimiento.

2.2. Ámbito objetivo

Las conductas que podrán ser objeto de comunicación a través del Canal de Denuncias son hechos u omisiones que constituyan violaciones de la legislación vigente y/o incumplimientos de los valores, pautas de actuación, normativa interna, o las normas de conducta recogidas en el Código de Conducta de EQUIMODAL.

Se hace constar expresamente que el Canal de Denuncias no está concebido como un medio para la remisión de dudas, consultas, sugerencias, quejas o para la comunicación de otras conductas no incluidas en el ámbito objetivo antes indicado, para lo cual EQUIMODAL dispone de otros canales habilitados al efecto.

2.3. Contenido de las denuncias

Las denuncias que se remitan a través del Canal de Denuncias deberán contener, al menos, la siguiente información:

Identificación de la persona que realiza la denuncia con expresión del nombre completo, relación con la Empresa y documento identificativo (DNI, NIE o pasaporte).
Datos de contacto del denunciante (dirección de correo electrónico y, en su caso, número de teléfono).
Identificación de la persona o personas denunciadas, en caso de conocer su identidad, y su relación con la Empresa.
Descripción clara y detallada de los hechos denunciados (momento y lugar de ocurrencia, posibles testigos, relato fáctico…).
Documentación soporte de la denuncia, en su caso.

Todas las denuncias deberán estar sustentadas en un principio de prueba que permita acreditar los hechos denunciados, al menos, con carácter indiciario.

3. Procedimiento de tramitación de las denuncias

3.1. Forma de remitir las denuncias

La comunicación de denuncias a través del Canal de Denuncias se realizará mediante un formulario online que estará accesible de manera permanente en la página web corporativa de EQUIMODAL.

El denunciante deberá completar todos los datos solicitados en el formulario de denuncia, de conformidad con lo establecido en el punto anterior. En este sentido, se hace constar expresamente que no se admiten las denuncias anónimas.

En el momento en que el denunciante envíe una comunicación a través del Canal de Denuncias recibirá un acuse de recibo automático confirmando que su denuncia ha sido correctamente procesada.

3.2. Recepción de las denuncias

Todas las denuncias que se envíen a través del Canal de Denuncias de EQUIMODAL serán recepcionadas en el correo electrónico del Comité de Cumplimiento, quien podrá remitirlas al asesor externo especialista en gestión de riesgos penales, como forma de reforzar la confidencialidad sobre la identidad del denunciante.

A cada una de las denuncias recibidas a través del Canal de Denuncias se le asignará un número de referencia único con el que poder identificarla a lo largo de toda su tramitación.

Una vez recibida, el asesor externo se pondrá en contacto con el denunciante a efectos de confirmarle la correcta recepción de su denuncia. El denunciante tendrá derecho a saber en todo momento en qué estado o fase del procedimiento de tramitación se encuentra la denuncia que ha remitido.

3.3. Examen preliminar de la denuncia

En el plazo máximo de cinco (5) días hábiles desde la recepción de la denuncia, el asesor externo realizará un examen preliminar sobre los hechos y la existencia de motivaciones para su admisión (o no) a trámite, así como la posible concurrencia de conflictos de interés con cualquiera de los miembros del Comité de Cumplimiento.

Las conclusiones del asesor externo sobre el estudio preliminar de la denuncia serán recogidas en un informe, en el que no constarán los datos sobre la identidad del denunciante. Por el contrario, el asesor externo disociará dichos datos para garantizar la confidencialidad e imparcialidad en la toma de decisiones durante su admisión a trámite.

3.4. Admisión a trámite de las denuncias

Una vez recibido el informe del asesor externo, el Secretario del Comité de Cumplimiento convocará una reunión de dicho órgano, en la que se abordará la procedencia de admitir (o no) a trámite la denuncia y las motivaciones de esta decisión. En la convocatoria de la reunión deberá acompañarse el informe elaborado por el asesor externo para su valoración por todos los miembros del Comité de Cumplimiento.

La convocatoria, celebración de reuniones y adopción de acuerdos por el Comité de Cumplimiento se ajustará a lo establecido en su reglamento de funcionamiento; pudiendo acudir el asesor externo a dicha reunión en calidad de invitado, con voz pero sin voto (a menos que sea miembro del CC).

El Comité de Cumplimiento únicamente podrá acordar la no admisión a trámite cuando:

los hechos denunciados no se refieran a alguna de las personas comprendidas en el ámbito subjetivo antes indicado y/o cuando
los hechos denunciados no estén incluidos en el ámbito objetivo del Canal de Denuncias.

En el supuesto de que la denuncia sea inadmitida por no estar los hechos incluidos en el ámbito objetivo del Canal de Denuncias, el Comité de Cumplimiento podrá dar traslado de los hechos a los órganos en cada caso competentes para que den respuesta a la denuncia formulada a través de otros procedimientos internos establecidos a tal efecto por EQUIMODAL.

Se hace constar expresamente que el incumplimiento de requisitos formales no será óbice para la admisión a trámite de la denuncia. No obstante lo anterior, en caso de que la denuncia se haya remitido con carácter anónimo o falseando la identidad del denunciante y no se haya aportado ninguna prueba indiciaria sobre la veracidad de los hechos denunciados, el Comité de Cumplimiento estará facultado para inadmitir a trámite la denuncia.

Una vez adoptada la decisión sobre la admisión a trámite por el Comité de Cumplimiento, el asesor externo comunicará tal decisión a la persona denunciante dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de resolución.

3.5. Investigación de las denuncias

En la misma reunión en que se admita a trámite la denuncia, el Comité de Cumplimiento decidirá cómo se realizará el proceso de investigación de los hechos denunciados de cara a acreditar la veracidad y realidad de los mismos y analizar sus posibles consecuencias y se determinará el miembro del CC responsable de instruir el procedimiento (en adelante, el “instructor”).

El instructor podrá realizar cuantas actuaciones estime oportunas para el esclarecimiento de los hechos, incluyendo, entre otros, el acceso a documentación, entrevista con el denunciante y con el denunciado, entrevista de testigos, realización de auditorías específicas y contratación de peritos o asesores externos.

En cualquier caso, todas las actuaciones que se realicen en el marco de la investigación de la denuncia respetarán los derechos fundamentales, garantizando la licitud de las pruebas obtenidas.

En el supuesto de que, a la vista de la información recabada durante la fase de investigación, el instructor aprecie la existencia de situaciones que requieran una actuación inmediata para salvaguardar los intereses de EQUIMODAL o de terceros, lo pondrá en inmediato conocimiento del Comité de Cumplimiento, quien podrá adoptar medidas cautelares tales como:

Medidas necesarias para reducir o mitigar los posibles perjuicios económicos ocasionados a EQUIMODAL o a terceros.
Medidas tendentes a la recuperación de activos que hubieran sido fraudulentamente distraídos.
Medidas para asegurar la conservación de las pruebas necesarias para la investigación de los hechos denunciados.
Medidas necesarias para corregir las debilidades de control interno detectadas.
Comunicación inmediata de los hechos denunciados a las autoridades policiales y/o judiciales.

3.6. Audiencia al denunciado

Paralelamente, en el momento de apertura de la fase de investigación, el Secretario del Comité de Cumplimiento informará al denunciado de la recepción de la denuncia, del tratamiento de sus datos personales que figuran en ella, de la decisión de abrir una investigación y, en su caso, de los resultados preliminares de la investigación.

En aplicación del principio de contradicción y presunción de inocencia, deberá darse audiencia al denunciado para que pueda aportar la información y documentación necesaria para su defensa, a través de cualquier medio de prueba admitido en Derecho.

Esta comunicación al denunciado podrá retrasarse con carácter excepcional, siempre que así lo decida el Comité de Cumplimiento, cuando existan sospechas fundadas y objetivas de que la comunicación al denunciado podría comprometer la investigación o exista riesgo de destrucción de pruebas.

3.7. Propuesta de resolución

Una vez finalizada la investigación, el instructor elaborará un informe con las conclusiones obtenidas durante la misma en el plazo de un (1) mes desde la fecha de admisión a trámite de la denuncia por el Comité de Cumplimiento. Este plazo podrá prorrogarse en los casos de especial complejidad de la investigación y hasta un plazo máximo de dos (2) meses desde la admisión a trámite de la denuncia.

Este informe deberá contener -al menos- los siguientes extremos:

Copia de la denuncia (fecha de recepción, hechos denunciados….).
Descripción de las actuaciones realizadas en el marco de la investigación, resultados obtenidos y medidas previas adoptadas.
Declaración del denunciado y, en su caso, del denunciante y pruebas aportadas por cada una de las partes.
Propuesta de resolución de la denuncia (bien mediante su archivo o mediante la adopción de medidas disciplinarias).

Una vez recibido el informe del instructor, el Secretario del Comité de Cumplimiento convocará una reunión de dicho órgano para el estudio y debate de dicho informe y la elaboración de una propuesta de resolución. A efectos aclaratorios, se hace constar que la propuesta de resolución efectuada por el Comité de Cumplimiento no será vinculante para el órgano competente para la resolución de la denuncia, según se indica en el apartado siguiente.

3.8. Resolución de las denuncias

Para garantizar la imparcialidad e independencia en las distintas fases de la tramitación de la denuncia, la decisión final sobre el archivo de la denuncia o la aplicación de medidas disciplinarias corresponderá al Órgano de Administración de EQUIMODAL.

El Secretario del Comité de Cumplimiento elevará el informe de conclusiones y la propuesta de resolución - en el plazo de cinco (5) días hábiles - al órgano encargado de tomar la decisión final sobre el archivo de la denuncia o, en su caso, la adopción de medidas disciplinarias.

El archivo de la denuncia sólo será posible cuando, a juicio del Órgano de Administración, los hechos denunciados o su autoría no hayan quedado suficientemente acreditados o éstos no constituyan una conducta subsumible en el ámbito objetivo del Canal de Denuncias.

Una vez adoptada la decisión de resolución, que deberá constar por escrito y estar suficientemente motivada, el órgano competente en cada caso informará al Secretario del Comité de Cumplimiento de la resolución adoptada.

Asimismo, el Secretario del Comité de Cumplimiento deberá informar del resultado de la resolución de la denuncia al resto de sus miembros, así como al denunciante y al denunciado en el plazo de cinco (5) días hábiles. Dicha comunicación al denunciante y al denunciado podrá efectuarse a través del asesor externo.

3.9. Adopción de medidas

En el supuesto de que el Órgano de Administración decida adoptar medidas disciplinarias, el Secretario del Comité de Cumplimiento informará de este hecho al órgano que, en cada caso, tenga competencia para su ejecución.

Las medidas disciplinarias o correctivas que, en su caso, se adopten deberán ser efectivas, proporcionadas y disuasorias y se aplicarán siempre con pleno respeto a la normativa que resulte de aplicación y a los derechos fundamentales de la persona sancionada.

Finalmente, en el supuesto de que el hecho denunciado constituya un ilícito penal, se actuará de conformidad con lo dispuesto en el Procedimiento de Prevención de delitos y Medidas Post Delictivas (ME002_PR003).

4. Garantías del Canal de Denuncias y protección al denunciante.

4.1. Confidencialidad

EQUIMODAL garantiza la máxima confidencialidad con respecto a todos los datos recabados en el marco del Canal de Denuncias y, en especial, en relación con la identidad del denunciante. Con el objetivo de reforzar dicha confidencialidad, el informe que elabore el asesor externo según lo previsto en el apartado 3.3 no contendrá la identidad del denunciante.

No obstante, en caso de que la denuncia sea admitida a trámite, la identidad y datos del denunciante podrán ser comunicados al instructor de la investigación, así como a los órganos implicados en su tramitación, cuando sea estrictamente necesario para el buen fin de la misma.

De igual modo, para salvaguardar la referida confidencialidad, las personas implicadas en la tramitación de las denuncias firmarán un acuerdo de confidencialidad específico.

Asimismo, se hace constar que el derecho de acceso concedido por la normativa sobre protección de datos de carácter personal se limitará a los propios datos, no teniendo acceso en ningún caso el denunciado a los datos identificativos del denunciante.

4.2. Gestión de conflictos de interés

En caso de que alguno de los miembros del Comité de Cumplimiento o de otro órgano o departamento participante en la tramitación de una denuncia se encuentre incurso en un conflicto de interés, real o potencial, se articularán los mecanismos necesarios para que, en ningún caso, tenga conocimiento de la identidad del denunciante y deberá abstenerse de participar en la gestión de la denuncia, quedando privado del derecho de voto en la adopción de decisiones relacionadas con la tramitación de la denuncia.

Se considera, a título ejemplificativo, que concurre un conflicto de interés en los siguientes casos:

Estar implicado en los hechos denunciados o tener un interés personal o profesional en los mismos.
Tener parentesco de consanguinidad dentro del cuarto grado o de afinidad dentro del segundo, con el denunciante o denunciado.
Tener amistad íntima o enemistad manifiesta con el denunciante o denunciado.

La persona en la que se den algunas de las circunstancias señaladas en el punto anterior lo comunicará de manera inmediata al Secretario del Comité de Cumplimiento, quien resolverá sobre la efectiva existencia de conflicto de interés en el plazo de cinco (5) días hábiles previos los informes y comprobaciones que considere oportunos.

La falta de comunicación de los posibles conflictos de interés o la no abstención en los casos en que así se haya acordado por el Secretario dará lugar a la responsabilidad de la persona en la que concurra dicho conflicto.

No obstante lo anterior, la actuación de las personas en las que concurran motivos de abstención no implicará, necesariamente, la invalidez de los actos en que hayan intervenido.

4.3. Ausencia de represalias

Se prohíbe rotundamente la adopción de cualquier tipo de represalia, penalización o menoscabo contra aquellas personas que remitan una denuncia de buena fe a través del Canal de Denuncias.

EQUIMODAL articulará los mecanismos y procedimientos necesarios en cada caso concreto para garantizar la indemnidad del denunciante de buena fe, sancionando adecuadamente cualquier tipo de represalia que, en su caso, pudiera sufrir como consecuencias de la denuncia remitida.

Todo denunciante que se sienta víctima de un acto de represalia o consecuencias negativas para su empleo por haber denunciado una violación real o eventual en materia de ética o cumplimiento, deberá notificar inmediatamente dichas circunstancias al Comité de Cumplimiento que investigará la denuncia y, de ser necesario, se tomarán medidas correctivas oportunas.

4.4. Denuncias de mala fe

Se entenderá que una denuncia se ha formulado de buena fe cuando esté basada en indicios o creencias razonables y no esté motivada por un ánimo de venganza o de causar un perjuicio al denunciado.

Por el contrario, se tomarán las medidas disciplinarias o de otro tipo que, en cada caso, se estimen oportunas contra aquellas personas que hayan interpuesto una denuncia con conocimiento de su falsedad o manifiesto desprecio a la verdad o con el único objetivo de causar un perjuicio a la persona denunciada.

4.5. Protección del denunciado

La tramitación de las denuncias y de la correspondiente investigación se realizará en todo caso respetando los derechos fundamentales del denunciado y, en particular, el principio a la presunción de inocencia, el principio de contradicción y el derecho a un proceso con todas las garantías.

Para poder hacer efectivos estos derechos, en caso de admisión a trámite de una denuncia, el denunciado será informado de la existencia y contenido de la denuncia y se le dará audiencia para que pueda alegar y probar, a través de cualquier medio admitido en Derecho, lo que estime oportuno para la defensa de sus intereses.

4.6. Protección de datos personales

El responsable del tratamiento de los datos personales que se traten en el marco del Canal de Denuncias como consecuencia de la denuncia y, en su caso, la correspondiente investigación es EQUIMODAL, SL, con C.I.F.: B50534205 y domicilio en Calle E – 12 (Polígono Industrial Malpica), NAVE 12, Zaragoza, (50.007).

Los datos personales tratados en el marco del Canal de Denuncias serán los estricta y objetivamente necesarios para tramitar las denuncias recibidas y, en su caso, investigar los hechos denunciados. Dichos datos serán tratados con la ﬁnalidad de tramitar, investigar y/o resolver las correspondientes consultas y/o comunicaciones de irregularidades o denuncias de incumplimiento del Código de Conducta y la Política de Prevención de Riesgos Penales, o de hechos u omisiones que constituyan violaciones de la legislación vigente, o de incumplimientos de los valores y pautas de actuación establecidas en el Código de Conducta, la Política de Prevención de Riesgos Penales y la restante normativa interna del Sistema de Gestión de Riesgos Penales de EQUIMODAL.

La base jurídica que legitima el tratamiento de los datos personales tratados en el marco del Canal de Denuncias es el interés legítimo del responsable del tratamiento de dar cumplimiento a las exigencias en materia de cumplimiento legal y normativo, especialmente aquellas relacionadas con la posible responsabilidad penal de la persona jurídica, en relación con el artículo 24 de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.

La información que se trate en el contexto de la investigación de una denuncia podrá ser comunicada al Comité de Cumplimiento, al órgano competente de la resolución en cada caso o a otras áreas implicadas en la tramitación, con la exclusiva finalidad de gestionar la denuncia en cuestión.

Asimismo, dicha información podrá ser comunicada a las autoridades policiales o judiciales, cuando así sea requerido por estas o cuando los hechos denunciados constituyan un ilícito.

Los datos tratados en el marco del Canal de Denuncias se conservarán durante el tiempo imprescindible para decidir sobre la procedencia de iniciar una investigación sobre los hechos denunciados y, en su caso, mientras se desarrolle el proceso de investigación y resolución de las denuncias presentadas. En todo caso, transcurrido el plazo previsto en la normativa de protección de datos, deberá procederse a su supresión, salvo que la finalidad de la conservación sea dejar evidencia del funcionamiento del SGRP.

En todo caso, las personas cuyos datos se traten en el marco del Canal de Denuncias podrán ejercitar en cualquier momento sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, oposición, portabilidad y otros legalmente reconocidos, dirigiéndose a nuestro domicilio postal en EQUIMODAL, SL, C.I.F.: B50534205 y domicilio en Calle E – 12 (Polígono Industrial Malpica), NAVE 12, Zaragoza, (50.007) (España) o mandando un mail a la siguiente dirección de correo electrónico compliance@equimodal.com, adjuntando fotocopia de su DNI o documento identificativo sustitutorio (Importante indicar Ref. Datos Personales Canal de Denuncias EQUIMODAL para la tramitación de dichos derechos por parte del Comité de Cumplimiento).

Se hace constar expresamente que el derecho de acceso está limitado a los propios datos personales, no teniendo acceso el denunciado - bajo ninguna circunstancia - a los datos identificativos del denunciante.

Asimismo, en caso de considerar vulnerado el derecho a la protección de datos personales, se podrá interponer una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).

5. Control de Cambios

Revisión Nº	Descripción	Fecha
00	Elaboración de la documentación	15/09/2020
00	Aprobación	28/01/2021